这个故事发生在1970年代，文革的余波还在社会的各个角落震动，无情地摧毁着每个人的生活。贫农家子孙少平（袁弘饰）自尊心很强，即使在好友田润生（尹志轩饰）面前也不愿表现出寒酸的一面。虽然他和地主家的千金郝红梅（王鲁云饰）身份大相径庭，但同样的心境让他们彼此相知。他的哥哥孙少安（王磊饰）是家里的顶梁柱。父亲的意外去世，让他选择变得更强。他和润生的妹妹田润叶（佟丽娅饰）是青梅竹马，感情很好，但当时的爱情是不由自主的深情。人们常常无法走到一起。两兄弟以各自的方式走过人生，经历爱情与人生的蜕变……本片根据路遥同名小说改编。