年轻的云飞扬（徐少强饰）的来历鲜为人知，虽然他与武当派掌门青松（张颖饰）关系非同一般，但在武当派中地位低微。派系，后来又赢了一个神秘的黑衣人。秘密武术。青松与武林邪星独孤无敌（杨泽林饰）三番交手，可惜都击败了对方的手下，让独孤无敌独霸武林。武当山上发生了一系列离奇的血案，都牵扯到云飞扬，最后青松惨死，让他百感交集，便离开了武当山。当时，武术中有一种神奇的武功，叫做“天蚕术”。这种武术的秘诀在于“变”。书生不熟练，就会被自己束缚，连自己的武功都会失传。若能领悟玄妙，懂得变化，就能使武道达到蜕变境界，成为武道中地位最高的领袖。无数奇遇，云飞扬终于学会了“天蚕术”，受到了美女的青睐。他觉得自己虽然能够战胜世界第一的独孤无敌，但得到的只是悲伤。