该剧改编自经典小说。秦琼（严宽饰），北齐名将，自幼与程咬金（姜武饰）一起长大，因武功过人，被官府提拔为下级官员。.一天，秦琼遇到李渊，被太子杨广（傅大龙饰）带走。被截获，单枪匹马救出李渊一家。他来到泸州，不得不卖马谋生。好在老板娘自知大义，暗中帮忙。程咬金在长野林抢走了杨林十六万两白银。秦妈妈生日那天，程咬金被捕了。为了救出程咬金和贾六典的结拜兄弟，他们准备造反抢劫监狱。隋炀帝（傅大龙饰）赴扬州见琼华、瓦岗寨等叛军集结思明山，杀隋炀帝，推翻隋朝。李世民（杜淳饰）趁机跑回太原造反。李密逃到瓦岗，受到众人的拥护。李世民夜游瓦岗村，被程咬金抓获。李密想杀李世民，却被秦琼挡住，趁机放了李世民。在秦琼等人的帮助下，第一次玄武门之战，李世民废黜异见，成为唐太宗，开创了贞观的统治。