清朝道光年间，外国人以经商之名向我国倾销鸦片。花旗盗贼头目郑毅为人豪爽，直言不讳。他抢劫富人以帮助穷人，他在海上抢劫洋人的走私船只。外国人又恨又怕他。郑毅、齐海、郭破带、张宝载身边的几位勇将，都是他收养的孤儿。郑毅不仅把他们养大，还把他们培养成了武功高强的男人。在与东印度鸦片船的战斗中，郑毅不幸阵亡。在郑伊的妻子阿青和齐海的帮助下，已经在江湖上声名鹊起的张宝载成为了花旗的掌门人。郭破带对此不满。张宝载带领众人继承养父的遗志，不断劫掠洋船，开仓卖粮济贫，深受百姓拥戴。这一切都被私下视察两广的两广省长林则徐看到了。英国领事向林则徐施压，要求消灭骚扰英国的海盗。林则徐不理他。张宝载遇到了被妓院出卖的东超，对她颇有好感，准备赎回。就在他回大本营取钱的时候，碰巧遇到了海上黑旗的首领乌十尔。乌十尔让花旗和黑旗联手对付清政府。在郭妈妈的鼓励下，张宝载和郭偷偷溜进了...