东北地方军阀卢振华（寇振海饰）因“九十八事变”携家逃亡上海，定居法租界。 太雪芹（王琳饰）被赶走，就连忠诚的李副官（曹秋根饰）及其家人也未能幸免。 至今被赶走的两家人过着十分困难的生活。 文沛的女儿依萍（赵薇饰）每次来向父亲要生活费都会遭到雪芹的嘲笑。 固执的依萍与雪琴发生矛盾，被父亲鞭打。 从此，依萍就对父亲一家产生了怨恨。 被赶出来后，李副官只能靠开黄包车维持生计。 女儿克云（徐璐饰）再次患上精神病。 李副官来向文培寻求帮助，但文培家里太穷，无法帮忙。 这时，依萍为了谋生，决定去歌舞厅当歌手。 很快她就遇到了来到歌厅采访的记者何书焕（古巨基饰）。 当她得知自己是雪芹给女儿如萍（林心如饰）介绍的男朋友时，她突然萌生了抢夺爱情的念头。 没想到，在交往过程中，依萍和书焕坠入了爱河。 但事实上，寿焕的好友杜飞（苏有朋饰）却暗恋如萍。 就在如萍失去寿焕时，杜飞展开了猛烈的追求，但如萍只接受了他的友谊。 杜飞却继续放弃。 当依萍的哥哥尔豪（高鑫饰）爱上了依萍最好的朋友方宇（李鑫饰）时，他得知柯云的病是因为柯云怀了尔豪而引起的。 孩子病死后，柯云变得疯狂。 众人决定找回可云原本的记忆，恢复他的容貌。 孩子们和姐妹之间破裂的爱情能否通过共同经历的事情化解？