富商石头（王庆饰）长得并不好看。 在一次名人聚会上，他被好女孩荔枝（李智饰）捉弄。 他心怀怨恨并威胁要报复。 一次偶然的机会，石头结识了来自脚气路的钱发（周润发饰）、高老伟（曾志伟饰）和沙吉（成奎安饰）。 他灵机一动，希望千金假装贵族来勾引荔枝，并邀请乐器教练梅艳芳（梅艳芳饰）来训练她贵族礼仪。 苦于在香港出不了头，三人一气之下就答应了。 经过一段时间的魔鬼训练，钱千发在印度弱智儿童基金会举办的晚宴上大放异彩，迷倒了包括荔枝在内的一众美女。 就连亲自训练她的安妮塔也忍不住了……