1899年，新旧世纪之交，欧洲各国正处于难得的和平时期。 然而，一股新出现的邪恶势力，在其头目“幽灵”的策划下，依靠当时闻所未闻的先进武器，在各国之间制造误会和摩擦。 点燃世界大战的火焰。 英国当局邀请居住在非洲的传奇冒险家艾伦·科特曼（肖恩·康纳利饰）出来解决这场危机。 艾伦虽然厌倦了冒险，但不忍心看到非洲大陆陷入战乱，于是他结识了女吸血鬼米娜、海德博士、透明人斯基纳、不老不死的英俊青年格雷、尼莫船长、 与美国特工汤姆·索亚组成绅士联盟，带着尼莫船长的潜艇鹦鹉号前往威尼斯，孤立幽灵的阴谋。 威尼斯之战后，联盟发现这次行动竟然是鬼魂安排的一盘棋，一切只是为了获得联盟成员的超能力，以实现自己更大的野心。 愤怒的君子联盟前往冰雪覆盖的北国，与幽灵组织提出了最后的对决……