辛亥年间，日本逼迫袁世凯（英若诚 饰）签署叛国“二十一条”。 袁世凯不顾中国人民的阻挠，同意在合同上签字。 这引发了全国性的抗日运动，袁世凯派兵血腥镇压。 云北起义将领蔡锷（王心刚 饰）亲眼目睹了袁世凯的叛逆行为，准备发动反袁起义。 名妓小凤仙（张宇饰）爱惜蔡锷的名声，却永远走不进蔡锷的心里。 一首名为《高山流水》的钢琴曲，终于道出了他们悲惨的身世和除贼的愿望，两人相认为知音。 起义前夕，小凤仙为保护蔡锷不幸入狱。蔡锷在云南打响了反袁第一枪，各省联手联手。 盗国贼袁世凯郁郁而终。 随着对袁护国的战争结束，辛苦劳作的蔡锷也死在了异国他乡。 正在弹琴的小凤仙看着突然断掉的琴弦，忽然意识到了什么……