周宇（巩俐 饰）在小镇上当陶艺师。 英俊善良的女子遇到诗人陈青（梁家辉饰）后，对他的依恋油然而生。 虽然陈青在外地当图书管理员，生活很艰苦，但爱的力量仍然让周渔答应努力工作，往返于两地，只为了照顾陈青。 渐渐地，她有点累了。 火车上经常有同车乘客张强（孙红雷 饰）。 张强暗自被周渔的美丽气质所感动，两人从最初的争吵逐渐互相了解。 张强总是在周瑜失落、烦恼时安慰她，帮她找到陈青诗中写的湖。 情绪暗流涌动，周渔也在两地、两个男人的矛盾中徘徊。 在张强的身上，她感受到了强烈的男子气概和欲望，却又离不开柔弱的陈青。 一日，陈青向周渔汇报，自己要去大陆支教。 这个决定到底是让周瑜和张强走到了一起，还是让周瑜看清了该如何做决定？