面对突如其来的外星人入侵，地球军队不堪一击，各国政府的政权也随之崩溃。 六个月后，为了赶走外星人，重建家园，地球上只剩下少数人幸存。 这群人奋起反抗，进行了各种形式的反抗。 汤姆·梅森（诺亚·怀尔饰）原本是一名历史学教授，却因外星人入侵而家破人亡。 他带着三个儿子加入抵抗军团，努力与外星人作战。 外星人一直在抢劫人类儿童，给他们穿上背甲，把他们变成自己的奴隶。 所以，抵抗军团除了对付外星人之外，还得想办法营救这些被控制的孩子。 但由于兵力悬殊，抵抗军团始终处于下风，处处躲避外星人的追击和拦截。 直到有一天，抵抗组织中的一个人研制出了一种操纵外星机甲制造的子弹。 这颗子弹可以有效穿透异形机甲，给予异形致命的攻击。 这时，抵抗军团看到兵力稍微向他们倾斜，于是他们打算对一个异族据点发动奇袭……