咸丰二年（1852年），漂亮的叶赫那拉木兰（刘晓庆饰）被选入宫，册封为贵族。 由于叶赫那拉氏家族和爱新觉罗家族之间的历史恩怨，木兰一开始并没有被允许进入咸丰。 深受（梁家辉饰）的青睐，但她却善于心计。 她最终以悲凉缠绵的曲调和诱人的美貌紧紧束缚了咸丰，被册封为懿妃。 生下儿子载淳后，她被提升为懿贵妃，地位是暂时的。 除了皇后（陈晔饰）之外，无人能与她匹敌。 就在清宫妃嫔争宠、咸丰纵情享乐的同时，英、法等对清朝财富垂涎已久的帝国却屡屡向中国发起进攻。 胆小怕事的咸丰，在李孝等八位大臣的劝说下，留下了举世闻名的“万花园”之称的圆明园，带着妃嫔们到了 以“秋猎”为名来到热河宫，延续着“不闻窗外事，只顾眼前享乐”的奢靡生活。