明末清初，落魄书生宁采臣（赵雷饰）陷入混乱，四处寻找旅馆。 他不顾别人的劝阻，定居在闹鬼的金华古寺。 宁在古寺与外来侠客燕赤霞（杨芷晴饰）愉快地聊天，第二天晚上又结识了女鬼聂小倩（乐堤饰）。 小倩以美貌诱惑所有人，凡是入网的人都会被她的师父千年树精奶奶（唐若卿 饰）吸死。 小倩原本想加害采臣，但因她的忠诚和正直，不忍心这么做，两人逐渐相爱。 奶奶知道这件事后，想除掉这两个人。 不得已之下，宁采臣向燕赤霞求助，一场人鬼大战就此展开……