故事发生在春秋战国时期。 孙膑（欧瑞伟饰）和庞涓（黄日华饰）是患难之交。 有同学向鬼谷子（白英饰）学习。 斌的舅舅孙乔一家，为保护“孙子战术”，被杀手组织头目聂云（刘丹饰）的义女钟丽燕（王绮芹饰）杀害。 临死前，乔斌去找孙兰寻找战术。 在鬼谷子的帮助下，斌找到了孙兰。 凶手逃走，兰死了。 临死前，他将女儿百里香（郑艳凤饰）托付给了斌。 两人跟随鬼谷子回到鬼谷学道。 司马靖（龚慈恩饰）的父亲司马平被杀。 璟投靠了鬼谷子。 她与Bin、Juan、Xiang等人有过多情恋，但Bin却只爱上了Yan。 后来，娟下山投奔魏国，魏王却倚重孙膑，娟不满，暗恋荃。 他向斌坦白，并设计陷害斌。 斌受尽屈辱才逃过一死。 他密谋报仇，最终惩罚了恶人，消灭了叛徒。 然而燕、象为救他而死，孙膑黯然回到鬼谷，潜心研究道术。