慧（张伟健饰）和健（吴刚饰）是在泰国长大的好朋友。 慧热衷赌博，坚热衷拳击。 迫于生死，两人逃往香港。 途中，他们结识了少女芳（关秀梅饰），芳对慧产生了好感。 三人寄宿在简姨妈家，表弟对简一见钟情。 慧在赌王张啸天赌场工作。 少爷张明（江心妍饰）原来是惠和健在泰国时与夏晓雪发生过关系的梦中情人。 惠和健追求明并卷入家庭恩怨。 阿辉被迫脱离香港，成为广州赌王。 倪俊杰（欧阳震华饰）为父报仇，假意杀了张啸天。 辉与肯帮助明报仇，一场恶战即将展开。