民国初年，河南大旱。 著名洪氏杂技马戏团团长洪元带着女儿彩云、彩霞到开封相国寺演出。 他们的表演赢得了观众的掌声。 少林奸臣、花花公子侯八莱觊觎彩云姐妹的美色，故意惹事生非。 洪渊出面劝阻，被踢成重伤。 彩云姐姐不甘心接受父亲的羞辱，上前争辩。 侯命匪徒去抢劫。 汴梁英雄李中州对侯的王道已经不满，上前劝阻。 侯八莱大怒，命打手殴打李中州，自己则向彩云姐妹冲去。 彩云、彩霞渐渐败退。 李中州及时赶到，击退了侯家，并护送洪氏姐妹回到相国寺。 洪渊身受重伤，不治身亡。 彩云姐姐埋葬了父亲，心中充满悲愤，想要报仇雪恨，重组洪家。 彩霞建议已经从少林寺退隐的哥哥调下山当班长，为父​​报仇。 两姐妹来到少林寺，遇见了哥哥。 颛弘不肯下山，因为他已出家，不能破杀戒。 彩云姐妹一气之下离开少林寺，带领洪家演艺为生。 然而演艺场所却被侯家的走狗赶了出去。 彩云姐妹与侯八来一伙激战，彩霞出手……飞刀……