上海工人第三次武装起义失败后，上海城陷入白色恐怖。 年轻的共产党员阿里死里逃生，艰难地寻找党组织。 他在三市遭到黑帮头目阿金的手下袭击。 混战中，阿栗发现对方的领导者妻子是个陌生人，而那个女人也认出了阿栗并放走了他。 暴徒们都傻眼了。 在一座废弃工厂里，阿里发现了一把暗器，意外地遇见了战友丙坤。 两人发誓要用血来偿还。 特务头子余恩生到处寻找幸存的革命者，他与工贼邱伯平勾结。 有一天，两人吃饭的时候，阿栗和丙坤进来了，邱伯平被打死，余恩生侥幸逃脱。 阿栗和丙坤继续寻找战友，却再次陷入危险。 幸好一位女士及时出手相救，转身杀死了作恶的阿金。 阿里和妻子渐渐相爱了。 街上张贴了告示，大家不得不散去。 他们设法绑架了朱杰夫，并与余恩生谈判交换人质。 狡猾狡猾的余恩生打算趁机抓捕所有革命党人。 寒风凛冽，乌云遮日，另一场血战即将开始……