还在上高中的莎拉正处于最低谷。 她离家出走，发现自己没有人可以依靠，而且经常做噩梦。 幸运的是，正好有一所大学在进行睡眠研究。 莎拉不仅可以安然入睡，还可以获得报酬。 更重要的是，她意外地与负责研究实验的科学家杰里米（兰登·勒布朗饰）成为了亲密的朋友。 参加实验让莎拉的噩梦更加强烈，梦中的影子生物也显得更加强大。 随着黑暗越来越近，莎拉不知不觉地成为了一个可怕的新发现……