1943年，日寇袭击驻扎在湘西北重镇常德的国军第74军第57师。战斗前夕，连长冯宝华推迟了与未婚妻万青的婚事，全力备战。在日军的优势火力下，德山、合府接连沦陷，常德沦为孤城。余承晚命全师与城池同生共死。猛虎奔兵和日军用毒气和炮火侵占了每一寸土地。最后，第57师记下了它的灭亡代价……