晚年，武则天（惠英鸿饰）密谋除掉太子失败，逼迫唐中宗李宪继位。宫女孟凡（刘廷玉饰）和孟芙（刘信佑饰）被困其中，在后宫经历血腥的权力斗争。宁靖公主（杨公儒饰）派孟凡联系李隆基（李承铉饰），两人暗中相爱。魏皇后（何赛飞饰）怀揣皇室梦想，干涉朝政，造成朝廷大乱。孟凡认识上官婉儿（陈秀丽饰），深感在宫中难以生存。安乐公主心中萌动，利用孟复联手魏皇后，除掉了太子李崇俊。在不杀孟复和安乐的条件下，孟凡买了六发帮助李隆基发动政变。政变成功，孟复、安乐被杀，上官婉儿被处死。半夜，李隆基依依不舍的看着孟凡带着孟俯和安乐的牌位逃走……