在老大骆驼的重组下，东升社蒸蒸日上，红星社也在姜天升（任达华饰）的管理下蒸蒸日上。两个帮派在暗中打了很多仗，但表面上，两个帮派还是和平相处的。东升俱乐部的乌鸦（张耀扬饰）野心勃勃。他在东升俱乐部最强大的地方荷兰阿姆斯特丹开枪打死了姜天生，然后将责任归咎于陈浩南（郑伊健饰）。红星社众人都觉得陈浩南勾结外人要杀姜天生，派大飞去追杀陈浩南，陈浩南侥幸逃过一劫。乌鸦眼见骆驼病重，趁机杀了它，成功坐上了东升社老大的位置。乌鸦准备为骆驼举行一场美丽的葬礼。出殡当天，各界人士齐聚灵域，浩南和雉鸡（陈小春饰）也出现了……