解放前的上海，很多底层人都住在文家店。可怜的少爷金不欢靠老婆卖淫过活；鞋匠欠他妻子的治疗费；而卖药的靳老爷子则宣扬他的忠诚；店主文太史（石慧饰）精致、阴险、狡猾。老板娘西观音，风流潇洒。她先是和小偷杨启朗（张发饰）有染，却不想让后者爱上自己善良正直的小姑娘石（周璇饰）。吃醋的赛观音百般欺负妹妹，与小妃小芳合谋毒害太史文，卖掉释小梅。而此时，决定开始新生活的杨启朗正准备与石小梅私奔，却遇到了指责他与妻子有染的太石文。两人扭打在一起，太史文中毒而死。杨启朗成为嫌疑人入狱...\r这部电影是根据高尔基的剧本改编的。