上海滩，龙争虎斗，仇杀漫天。大学生徐文强（周润发饰）在经历了学生运动的失败后，独自来到上海。他与小贩丁力（吕良伟饰）结为好友，并在同学方彦云的帮助下，潜入黑帮，以一己之力成为黑帮头目。.上海法租界的富豪冯敬尧看到徐文强的才华，想招揽他，但文强婉言谢绝了。许文强无意中救出了冯敬尧的女儿冯承诚（赵雅芝饰），赢得了她的爱。一场帮派纷争，许文强和丁力只好求助于冯敬尧。程程追求文强，终于打动了他，两人打算结婚。这时，许文强发现冯敬尧勾结日本人背叛国家。想了想，他还是选择了背叛冯敬尧，杀了日本人。为了躲避冯敬尧的追捕，许文强逃到香港，遇到了程叔的家人，决心过上平静的生活。程程追击香港，引来冯敬尧的手下，程叔一家被杀。许文强回到上海，开始了复仇计划。程程央求文强离开和她一起走，被拒绝了，她失望地嫁给了痴情的丁丽。许文强在丁力的帮助下复仇成功后，决心要找到袁……