东昌府卞公（李中原饰）的女儿胭脂（朱碧云饰）聪明乖巧。一整天，她派上门拜访的王夫人（薛淑杰饰）出门，遇到了城里的天才学者鄂秋隼（夏江南饰）。回到家后，我没有想茶和晚餐，心情很不愉快。这一切都被王太太考虑到了，她告诉自己的情人苏杰（张柏君饰），在一个月黑风高的夜晚，苏杰假装是鄂秀才，坏掉了。进了胭脂闺房，抢了一只锈迹斑斑的花鞋，免得失王。在家里的院子里，他被本杰破夫毛大（朱顺毛饰）捡到，夜里闯入卞家，企图胡作非为。卞工发现自己与自己打架，因年老体弱被毛大杀死，毛大逃之夭夭。卞家起诉县令，县令洪勇竟控诉鄂秀才死刑。经知府重审，苏杰被误判死刑。好在石玉山（萍萍饰）为人正直……这部电影是根据改编的。