帮主连浩龙（洪金宝饰）老来得子，风光地办了满月酒招待帮众。虽然孩子是他新纳小妾（张文慈饰）生的，但是连浩龙老婆Soso（恬妞饰）的出场还是颇具阿嫂风范。不过，因为酒席人数众多，引起骚乱。在警匪对峙之时，反黑组高级督察廖志宗（李修贤饰）出面化解，避免了一场血战。　　弟弟连浩东（任达华饰）嗜赌成性，因此连浩龙特意做局劝他收手，共叙兄弟情义。在一次三亿元毒品交易却被警察捣破后，又发生了四叔(许绍雄饰)被绑架事件。警方的反黑行动令连浩龙的爪牙纷纷落马，仅剩下心狠手辣功夫了得的骆天虹（吴京饰）死里逃生。女警员雷美珍（邵美琪饰）通过诱敌深入，获得了关键情报，警方拉开了天罗地网。与此同时，连浩龙也赫然发现一起出生入死的同党中害他的奸细，这个人也最终导致了与连浩龙的覆灭……