在一次蛮不讲理的吵架过后，男友阮浩康（林家栋 饰）下落不明。失落的邹静怡（陈法拉 饰）懊恼不已，遍寻不见男友踪影，导致夜晚失眠，白天精神恍惚。为求睡眠，她从杂货铺买来一个药枕，谁知在睡上好觉之余，诡异的梦境也悄然而至；某座小学即将拆除，适逢好友Ceci即将生日，当年同在该校求学的肥强（陈耀荣 饰）等好友决定返回学校庆祝一番。可是他们没有听从校工陈伯（黎汉持 饰）的劝导在天黑前离开，甚至在漆黑的校舍里玩起了捉鬼游戏。不知不觉间，另外有“朋友”加入他们中间；落魄港府，泥泞湿漉，七月十四，人鬼同途。惨白的巷尾，走来身形佝偻的林伯（泰迪罗宾 饰），一路行走，一路感慨，人心凋零的年代，惟愿众生多多行善。不信鬼神和因果，作践了生前身后业。他知难而上，尽力行善。直至遇到站街北姑（莫绮雯 饰），一切骤变。