恶霸顾宗武企图垄断港口装卸业务，怂恿手下给朱贵的工人制造麻烦。 朱贵和解后，回到家中，邀请黄飞鸿师徒到胖姐玉英的酒楼为黄飞鸿设宴，为黄飞鸿加油。 小狮子是弟子。 有一天，顾氏的手下正试图抓捕一名化名逃跑的女孩。 他们与郝彪等骗子一起保护黄飞鸿，并计划杀死所有人。 飞鸿与小狮子斗智斗勇，用自己最擅长的技能消灭了顾等人。