民国旧上海，赌博猖獗，社会衰落。 青月（魏海山饰）被四大天王之一的兰子（袁仲方饰）追至41号赌场，台上表演的魔术师赶来相救并逃脱。 后来，清月得知魔术师竟是南方赌王何忠谦，便拜在他门下学习，提高技艺。 当时，兰子从跟踪她的日本特务机关那里得知了她日本人的背景。 她借助日本特务给她的药物，以治病为名迫害志室（海俊杰饰）。 穆郎已经变成了一个傀儡。 为了瓦解上海赌坛，青月多次寻找司木郎却未果，还被司木郎误会为叛徒。 兰子向清月发出战书。 这是一场输了就谁都无法挽回的赌注！ 里面有赌场高手的对决，外面有日本间谍的掩盖，还有南北赌王之间的爱恨纠葛。 最终的结果会是怎样呢？