20世纪50年代，全国剿匪战争正如火如荼地进行。 云雾山残匪吴吉天（李宗霖饰）正在做最后的挣扎。 田东升（黑英宽饰）带领土匪战士进入土匪根据地吴家寨。 稻草堆中发现了方姐，贫苦老农周庆福（张岩饰）也前来向田东升介绍吴吉田的秘密山洞情况。 焦武（田烈饰）发现解放军进村，赶紧通知吴吉田。 双方爆发了一场激烈的战斗。 当他们撤退时，田东升被抓获并投入水牢。 他和关押在水牢里的战友将送餐歹徒打死，一起逃回车站。 警察局长（王峰饰）批评田东升在调查过程中的鲁莽行为。 团长（马士达饰）得知吴吉田的情况后，命令全团向吴家寨进军，逃跑的敌人被迫分散行动。 朝鲜战争的爆发让吴吉田欣喜若狂，但接二连三的阻碍也让他走上了一条不归路……