1937年12月13日，国民政府首都南京城陷落。 一些官员弃城而逃，但许多官兵留下来守卫即将崩溃的城市。 宋希濂手下军官陆健雄（刘野饰）和战友们与日军展开了激烈的巷战。 他们微弱而顽强的抵抗最终被镇压。 数以万计的中国军民在枪林弹雨中沦为俘虏，血流成河； 金陵女子学院安全区，女教师江淑云（高圆圆饰）来回奔波，尽最大努力帮助和拯救所有在此避难的同胞。 然而，兽性横行的日军却已经将目光瞄准了躲藏在这里的妇女们； 拉贝的秘书唐先生（范伟饰）（江一燕饰）即使逃亡也不愿放弃女性的女性气质，而她在关键时刻的选择是…… 日本角川（中泉英夫饰）率军进入这座满目疮痍、破败不堪的城市。 在这人间地狱中，他的灵魂感受到了前所未有的冲击。 硝烟滚滚，鲜血流淌。 在伟大时代的背景下，人们不仅要承受时代无情的奖赏，还要做出影响命运的痛苦决定……