老三（刘烨饰）原本是一名前途无量的海军战士，却在一次救援行动中意外损伤大脑，不得不提前退役。 退役后，老三一直过着自娱自乐的军旅生活，他以靠边站、消灭一切邪恶势力为己任。 多年的军旅生活和坚持不懈的训练，让老三在与小偷、票贩子、犯罪团伙的战斗中所向披靡。 另一方面，香港黑帮阿龙（黄秋生饰）带着妻子和手下悄悄来到老三所在的城市。 他们的目的是抢劫即将在此展出的宋代文物岳氏文物。 刑警姜队长（尤勇 饰）一直暗中关注着这支黑帮势力，但他并不希望以充满正义感和不太聪明的头脑让老三卷入其中。 一场正义与邪恶的三方对决开始了。