与绿魔战斗后，蜘蛛侠帕克（托比·马奎尔 Tobey Maguire 饰）无奈地拒绝了自己唯一的爱人玛丽（克尔斯滕·邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会给自己带来麻烦，也给家人带来巨大的危险，帕克决定承担起 蜘蛛侠自己的责任。 帕克一直忙于应对各种挑战：学习超能力的灵活运用； 隐藏自己，在超级英雄和普通大学生的双重身份下小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但作为蜘蛛侠，他却无法向玛丽敞开心扉。 他最好的朋友哈利一直反对蜘蛛侠，因为他误解了他； 他唯一的亲戚，他的姨妈，也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。 与此同时，一个新的挑战出现了：邪恶而强大的章鱼博士。 帕克顶着各种压力肩负起了蜘蛛侠的使命。