该片改编自林海音的同名短篇小说。 五十年前，小女孩林英子（沉洁饰）住在北京南城。 他们的院子附近住着一个疯女人秀珍（张敏饰）。 秀珍的丈夫因参加学生运动被杀，她的孩子们并不知道。 结果他消失了并且发疯了。 他常常把英子当作自己的孩子“小桂子”。 英子也喜欢秀珍，请求帮忙替她找到小桂子。 英子有一个可怜的小朋友牛儿，她在学戏的时候经常被干爹打骂。 英子无意中发现牛儿身上有小桂子的胎记，这让她们相认是母女。 英子上小学后，全家搬到了厂甸。 在家门口荒废的院子里，英子发现了一个草堆，里面有小偷（张丰毅饰）藏匿赃物。 小偷为了供弟弟读书，不得不做出一些不光彩的事情，但英子并不认为他是坏人。 不久，丫鬟苏妈回到家乡，父亲也去世了。 英子的童年似乎已经结束了……