陈浩南（郑伊健饰）、山鸡（陈小春饰）、潮皮等人从小就是知己。 他们无意求学，只想在世上生活。 终于，武林大佬B收他为徒，开始闯荡江湖。 浩男在黑帮仇杀中大显身手，杀死了黑帮老大巴贯，从而与另一头目梁坤（吴镇宇饰）结下了深仇大恨。 良坤试图加害浩南，导致浩南的弟弟晁丕惨死。 然而浩南误服药，与雉鸡的女友取得了联系，兄弟之间开始产生怨恨。 浩南心灰意冷，打算放弃。 不料B大佬被家人灭口，他筹划的店铺也被烧毁。 良坤一步步向他施压，让浩南难以忍受。