1864年，清朝同治三年，假太监安德海仗着西方慈禧太后（刘晓庆饰）的宠爱，为所欲为，纵然连治皇帝（陈道明饰） 没有把他当回事。 当他得知同治帝爱上宫女桂莲（巩俐饰）后，想要与桂莲有染，并向慈禧请求许可。 他想以把桂莲送给“二哥”为名，逼迫桂莲嫁给自己，但桂莲却意外失败了。 连星烈宁死不从，安德海生气，将她卖进天桥妓院。 同治皇帝敢怒却不敢出声。 他私访天桥妓院，并趁安德海南下之机，传令山东巡抚丁宝桢，将其就地处决。 他与慈禧之间的裂痕逐渐加深。 慈禧得知同治感染梅毒后，阻止皇后生孩子，同治含恨而死。 不久后，皇后自杀，东皇太后慈安（陈晔饰）也秘密去世。