性感妖娆的少妇万灵（钟丽缇饰）是一个世间少有失败的美女骗子。 某社团的老大被万灵骗光了全部钱财，气得心脏病发而死。 老板临终前将社团托付给在美国打拼的独子浩世（谭咏麟饰），并命他亲手杀掉万灵为自己报仇。 虽然不情愿，但在母亲（玛丽亚饰）和俱乐部同事的压力下，浩石最终接手了俱乐部，并在神枪手醉枪（梁朝伟饰）的指导下练习枪法。 两人跟着万灵，等待出手的机会，但郝石在这个过程中渐渐迷上了这个女人，所以迟迟无法出手。 另一方面，万灵利用梵高的赝品与黑道老大雷阳（吴镇宇饰）进行交易，骗取对方200万现金。 这让雷阳勃然大怒，派人追杀他。 几群人聚集在一起，场面越来越混乱……