五毒宗是世间臭名昭著的宗派。 老师傅靠药浴安度晚年，只有弟子杨德（姜生 饰）。 老夫子觉得宗门作恶多端，于是命令杨德清理宗门，寻找叔叔的宝藏。 杨德五位师兄修炼五种毒虫衍生的武功：蜈蚣（陆峰饰）、蛇（魏白饰）、蝎子（孙坚饰）、壁虎（郭追饰）、蟾蜍（郭追饰） 郭追）罗芒（罗芒饰演）。 杨德乔装成乞丐，来到一座县城打听，却在哪里碰巧遇到了无名的师叔——老师父，他的家族正被灭族。 凶手是大哥和二哥。 虽然县里并没有抓捕练习蛤蟆武功辅佐拳将的五哥。 师兄擒获，县令却勾结二师兄，将五师兄囚禁致死。 三师兄经常在夜里蒙着脸与二师兄见面，在幕后控制着大局。 杨德发现何卡头就是四师兄，并向对方透露了自己的身份。 两人决定联手消灭大师兄和二师兄。 黑暗中的三师兄决定出手……