电影讲述了发生在1920年代，两代人争夺千年牡丹王的传奇故事。 一天晚上，德稻武馆掌门被刺杀，命悬一线。 而洪翔路过自己名下的武馆，正在以自己的名义练武时，意外撞见现场，发现自己的师父被人陷害了。 他勃然大怒，想要冲出武馆追查真凶。 他恰巧是王师之子王伟，带弟子回武馆，封锁现场，被众人误会为杀害师父的凶手。 他陷入了一场涉及人命的不公正之中。 由于洪祥无法证明自己的清白，他也为了躲避师兄王伟的无理报复，无奈地被迫走上了逃亡之路……聪明善良的女子瑞云并不相信洪祥。 会伤害王伟的父亲，虽然她的父母已经指定她将来要嫁给王伟了。 伟是他的妻子，但瑞云心里真正爱的人却是鸿翔。 当得知王伟已经查出鸿翔藏身之处，并要带人去报仇时，段云突破家人的阻力，连夜赶去通知鸿翔，让鸿翔能够避免王伟的挑衅和报复。 ，并心甘情愿留在鸿翔身边陪伴……一群神秘人的出现，终于揭开了王师被害的真相……当年，武馆接受委托，护送牡丹花王。 ，却在途中遇到了抢标的团伙。 ，王校长重伤匪首，后死并流亡。 许多年过去了，却不料，土匪头子的儿子前来寻衅，为父报仇，并暗中杀害了太子的父亲。 恩怨败露后，怀着愧疚之心的王伟与鸿翔联手，向黑帮发起反击……三个身怀武功的男人，为了结恩怨，展开了一场惊心动魄的生死搏斗……