故事发生在20世纪30年代的上海。 托德（拉尔夫·费因斯 Ralph Fiennes 饰）是一名外交官，他的生活和事业都达到了瓶颈，整天混迹在悲剧和酒吧之中。 。 初来乍到时，托德有着伟大而远大的理想，但逐渐丧失的远见和复杂的权力斗争阻碍了他在职业道路上的前进。 在一家夜总会里，托德认识了一位名叫索菲亚（娜塔莎·理查森饰）的女子。 索菲亚曾经是一位享有盛誉的伯爵夫人，但现在她成了一名歌舞女郎。 为了抚养十岁的女儿，她甚至不得不出卖自己的身体。 就这样，处境相同的两个人不断地被对方吸引。 不久之后，日本侵华战争爆发。 这时，托德发现了自己对索菲亚压抑已久的强烈爱意。 这对相爱的男女最终能否结婚呢？